コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。
当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しております。
①当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、そのコンプライアンス体制確立の基礎として、「サイトリ細胞研究所グループ企業倫理・法令遵守行動規範」を制定する。この規範は当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における全取締役及び使用人に徹底させるものとする。また、当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- イ.取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、経営意思決定の重要書類として「文書管理規程」に基づき所管する部署が保存及び管理を行う。
- ロ.取締役の職務の執行に係る情報・文書についてはデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索可能とする体制を構築し、適切な情報の保存及び管理を行うものとする。
- ハ.前２項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、イ．の検証及び見直しの経過、ロ．のデータベースの運用及び管理について統括する。
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- イ.当社は、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループの業務執行に係るリスクに関して、管理体制を構築する。
- ロ.リスク管理部門における担当役員がリスクを統括し、リスクの識別、種類、特性、特定、評価、コントロール等の手法を理解し、適正な管理体制の整備・確立に向け、整備し、運用していく。
- ハ.リスク管理部門は、万一リスクの発生が顕在化した場合は、「経営危機管理規程」に基づき、対応する。
④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- イ.当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行う。
- ロ.取締役会への付議議案については、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全役員に配付され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとする。
- ハ.「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、子会社の経営に関する重要事項については、事前に当社への承認あるいは報告をもって、各社取締役会規則等に準じ、取締役会で決定する。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- イ.当社グループの従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報規程」を制定する。
- ロ.担当役員は、「サイトリ細胞研究所グループ企業倫理・法令遵守行動規範」に従い、当社グループの担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「内部通報規程」のさらなる周知徹底を図る。
⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- イ.当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行うものとする。
- ロ.総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
- ハ.グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行う。
⑦当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- イ.監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討する。
- ロ.監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
⑧当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
- イ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの信用を著しく低下させる事項及び業績を著しく悪化させる事項を発見し、または確度高く予見したときは速やかに監査等委員会に報告する。
- ロ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
- ハ.前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
- 1.当社の内部統制システムの構築・運用に関わる部門の活動状況
- 2.当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
- 3.当社及び子会社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
- 4.業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
- 5.内部通報制度の運用及び通報の内容
- 6.監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付
- ニ.当社及び子会社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- イ.監査等委員会が当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るため、必要に応じて代表取締役、内部監査室、総務経理部担当取締役、担当部長、グループ会社監査役をメンバーとする監査体制検討会を開催する。
- ロ.同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重しなければならない。
- ハ.内部監査を所管する部門は、「内部監査規程」に則り、監査が実施できる体制を整備し、監査等委員会との緊密な連携を図る。
- ニ.監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。
2024年3月4日「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
